Corporate governance
APG wil een vertrouwde gids zijn en een betrouwbare partner voor alle stakeholders. Hierbij zijn een goed bestuur en een integere bedrijfsvoering essentieel.
Corporate Governance Code
APG Groep NV houdt zich aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de richtlijnen van toezichthouders. Daarnaast passen we de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna de ‘Code’) vrijwillig toe in het licht van onze rol en verantwoordelijkheid als pensioenuitvoerder. We volgen de Code volledig. Bij de onderdelen in dit jaarverslag waar we de principes en best-practice-bepalingen niet kunnen toepassen, leggen we uit waarom. Zie hiervoor ook de informatie over de Corporate Governance Code op APG.nl.
Raad van bestuur
De raad van bestuur is gezamenlijk verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur, de strategie, de resultaatontwikkeling, waaronder het creëren van toegevoegde waarde voor klanten op de korte en langere termijn, en voor de duurzame prestaties van APG en de met APG verbonden ondernemingen. Daarnaast is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het naleven van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s en de financiering van de onderneming. De verschillende aandachtsgebieden (portefeuilles) zijn binnen de raad van bestuur verdeeld. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de aandeelhouders.
Samen met de verschillende directies bekijkt de raad van bestuur elk kwartaal hoe APG het bedrijfsmatig doet. Ook blikken we dan vooruit op de uitvoering van de strategie.
Zowel op het niveau van de bedrijfsonderdelen als op groepsniveau laat de raad van bestuur zich bijstaan door risicocommissies. De risicocommissie op groepsniveau bestaat uit de leden van de raad van bestuur, de general counsel, de secretaris en de directeuren van Risk & Compliance en Internal Audit. Deze risicocommissie vergadert minimaal vier keer per jaar.
De raad van bestuur wordt ook ondersteund door boards, die elk hun eigen aandachtsgebied hebben. Zo gaat de Portfolio board over de inzet van schaarse middelen voor veranderinitiatieven binnen APG die bijdragen aan het bereiken van de strategische doelen. De IT board is gericht op een beheerst, veilig, flexibel en toekomstbestendig IT-landschap. En de Data board houdt zich bezig met datamanagement.
Samenstelling
Onze voormalige CFRO Annette Mosman, sinds 2018 lid van de raad van bestuur, volgde per 1 maart 2021 Gerard van Olphen op als voorzitter van de raad van bestuur.
Francine Roelofsen-van Dierendonck werd in 2021 portefeuillehouder van Deelnemers en Werkgevers Services & Fondsenbedrijf. Eerder was zij al op interimbasis verantwoordelijk voor Fondsenbedrijf. Ronald Wuijster bleef verantwoordelijk voor APG Asset Management en HR. Zijn portefeuille is uitgebreid met Facility Services. De taak van CFRO wordt sinds 3 maart 2021 tijdelijk waargenomen door Jan Nijland. Deze positie wordt naar verwachting ingevuld in 2022.
De raad van bestuur bestond eind 2021 uit twee vrouwen en twee mannen. Daarmee voldeden we aan het streefcijfer van de Wet evenwichtige verdeling van zetels van het bestuur en de raad van commissarissen (minimaal 30 procent vrouwen).
De volledige portefeuilleverdeling van de raad van bestuur is opgenomen in de paragraaf Personalia raad van bestuur.
Raad van commissarissen
De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid en de taakuitvoering van de raad van bestuur. De raad van commissarissen staat de raad van bestuur bij met advies en houdt daarbij oog voor het belang van de groep en voor langetermijnwaardecreatie. Het aandachtsterrein van de raad omvat onder meer de verhouding met de aandeelhouders, de realisatie van de doelstellingen, interne risicobeheersings- en controlesystemen, financiële verslaggeving, compliance, cybersecurity, corporate governance, personele ontwikkelingen, effectieve en efficiënte bedrijfsvoering, de reputatie van APG, de bedrijfscultuur, duurzaamheid, diversiteit en de functie-uitoefening door de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Ook houdt de raad toezicht op de uitvoering van het algemene beloningsbeleid. De raad heeft twee commissies: de audit- en riskcommissie en de remuneratie- en selectiecommissie.
De raad van commissarissen speelt een sleutelrol bij de benoeming en het ontslag van bestuurders en commissarissen. Zo stelt de raad het functieprofiel op, doet de selectie en bereidt de benoemingen voor. Als werkgever van de raad van bestuur doen zij voorstellen aan de aandeelhouders voor het beloningsbeleid voor de raad van bestuur. Bij de uitvoering daarvan wordt rekening gehouden met de beginselen voor een beheerst beloningsbeleid, zoals vastgelegd in de wet- en regelgeving. De formele bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en de vaststelling van hun bezoldiging, ligt bij de algemene vergadering van aandeelhouders.
De raad van commissarissen bestond eind 2021 uit drie vrouwen en twee mannen. Daarmee voldeed de raad aan het streefcijfer voor een verdeling vrouw-man.
APG Groep NV heeft twee aandeelhouders: de Stichting Pensioenfonds ABP (92,16 procent van de aandelen) en de Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid (7,84 procent van de aandelen). Gedurende het boekjaar heeft de raad van commissarissen regelmatig overleg gevoerd met de aandeelhouders. Dit ging onder meer over (her)benoemingen van bestuurders en commissarissen, de aandeelhoudersrelatie en de voortgang bij de uitvoering van de APG strategie 2025.
Integere bedrijfsvoering
Wij zijn ons ervan bewust dat wij als grootste pensioenuitvoerder en toonaangevende vermogensbeheerder een belangrijke maatschappelijke rol vervullen, omdat we bijdragen aan het financieel welzijn van vele huishoudens in Nederland. Daarom hechten we een groot belang aan een integere bedrijfsvoering. Dat geldt zowel voor het handelen van APG als organisatie, als voor het handelen van de individuele medewerker. Betrouwbaarheid, zorgvuldigheid en integriteit staan daarom bij ons hoog op de agenda.
Gedragscode
Voor het bevorderen van een integere bedrijfsvoering hebben we onze Gedragscode herzien. Onze Gedragscode is een leidraad, ons APG kompas, voor wie we (willen) zijn en waarvoor we staan. Hierbij hanteren we zes kernwaarden. We verbinden, we raken onze klanten, we maken moeilijke dingen makkelijk, we verbeteren continu, we raken elkaar en we verspillen niet. De nieuwe Gedragscode biedt houvast voor al onze gedragingen binnen APG, maar ook in de omgang met elkaar, onze klanten, aandeelhouders, leveranciers, toezichthouders en de samenleving in het algemeen.
Deze kernwaarden en gedragsprincipes zijn onderdeel van de strategie. We brengen ze regelmatig onder de aandacht. Dit gebeurt bijvoorbeeld in bijeenkomsten van de raad van bestuur met management en medewerkers. Ook besteden we er aandacht aan op intranet en via e-learnings. Verder vragen we onze medewerkers jaarlijks te bevestigen dat zij de Gedragscode over het afgelopen jaar hebben nageleefd. Daarnaast monitoren we de naleving door het toetsen van privé-beleggingstransacties, nevenfuncties, uitnodigingen en geschenken aan de normen in onze Gedragscode en het Beleid Medewerkersintegriteit.
De Gedragscode geldt voor iedereen die bij APG een (tijdelijke) functie vervult: medewerkers, bestuurders en commissarissen. In aanvullingen op de Gedragscode kunnen per aandachtsgebied specifieke regels gelden. Een voorbeeld hiervan is het Beleid Medewerkersintegriteit. Voor medewerkers in New York en Hong Kong is de gedragscode vertaald naar de lokale situatie, zodat aan wet- en regelgeving wordt voldaan.
In het Beleid Medewerkersintegriteit staan diverse regels, waaronder regels over een zorgvuldige omgang met informatie, omgang met leveranciers en uitbesteding, belangenconflicten, nevenwerkzaamheden, geschenken en uitnodigingen en voorwetenschap en marktmisbruik. Deze regels vloeien onder andere voort uit de Wet op het financieel toezicht (Wft), de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), de Pensioenwet (Pw) en wetgeving op het gebied van anticorruptie.
We vinden het belangrijk dat vermoedens van misstanden of onregelmatigheden eenvoudig door medewerkers kunnen worden gemeld. Daarom hebben we vertrouwenspersonen en een Regeling Anoniem Melden Misstanden. Deze geldt voor alle onderdelen van de met APG verbonden ondernemingen, in Nederland en in het buitenland. De voorzitter van de raad van bestuur en het hoofd Compliance worden direct geïnformeerd over een melding van een eventuele misstand of onregelmatigheid. Gaat het om vermoedens van materiële misstanden, dan wordt ook de voorzitter van de raad van commissarissen ingelicht. Als een medewerker een misstand of onregelmatigheid wil melden die een lid van de raad van bestuur betreft, dan kan deze de melding direct bij de voorzitter van de raad van commissarissen doen.
Governance van duurzaamheid
Conform de Corporate Governance Code is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de maatschappelijke aspecten van ondernemen die voor APG relevant zijn.
De hiervoor opgerichte Sustainability board bestaat uit de voorzitter van de raad van bestuur, directeuren van bedrijfsonderdelen en staven. Vanuit zijn rol geeft de board invulling aan onze ambitie op het gebied van duurzaamheid: "Wij willen werken aan een toekomst waarin we welvaart en welzijn duurzaam delen". Deze ambitie wordt door onze bedrijfsonderdelen ingevuld door plannen te ontwikkelen en activiteiten uit te voeren. De Sustainability board bespreekt periodiek de rapportages over de resultaten. In 2021 kwam de board vier keer bij elkaar. Ter ondersteuning van de bedrijfsonderdelen stimuleert en regisseert een Sustainability office de gewenste ontwikkelingen.
Extern toezicht
Wettelijk houdt De Nederlandsche Bank (DNB) toezicht op pensioenfondsen en niet op de uitvoerders van de pensioenfondsen. Omdat veel operationele processen door pensioenfondsen aan pensioenuitvoeringsorganisaties (PUO's) als APG zijn uitbesteed, worden deze partijen meer in het DNB-toezicht betrokken. APG voert overleg met DNB over de organisatie van het toezicht op PUO's.
Vermogensbeheer beheert het vermogen voor 4 pensioenfondsklanten. Dit doen ze zowel op collectieve basis via het beheer van beleggingsinstellingen, als op individuele basis via het beheer van zogenoemde segregated accounts. Vermogensbeheer heeft hiervoor een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten en valt onder het AIFMD- en MIFID-toezicht van de AFM. Daarnaast oefent DNB prudentieel toezicht uit op het collectieve en individuele vermogensbeheer. Voor de solvabiliteits- en liquiditeitseisen volgt vermogensbeheer het Internal Capital and Liquidity Adequacy Assessment Process (ICLAAP).
De aandeelhouder, ook klant van APG, de Stichting Pensioenfonds ABP, staat als pensioenfonds onder toezicht van DNB. Dit geldt ook voor de overige pensioenfondsen die bij APG klant zijn. Onderwerp van dit toezicht is onder andere de uitbesteding van diensten aan APG voor de pensioenuitvoering.
Horizontaal toezicht
APG hecht groot belang aan een open en eerlijke relatie met de fiscale autoriteiten in Nederland. Onze samenwerking met de Belastingdienst is gebaseerd op transparantie, begrip en vertrouwen. De Belastingdienst heeft laten weten dat zij vertrouwen heeft in onze fiscale risicobeheersing. In 2021 hebben we ons bestaande Tax Control Framework verder ontwikkeld. Mede op basis hiervan en het vertrouwen van de Belastingdienst hebben APG en ABP in december 2021 een nieuw convenant Horizontaal Toezicht gesloten met de Belastingdienst. Dit nieuwe convenant is gebaseerd op de aangescherpte criteria die de Belastingdienst in 2021 heeft gepubliceerd.
Verantwoord fiscaal beleid beleggingen
Nederlandse pensioenfondsen opereren in een complexe internationale omgeving. Daarbij dienen de huidige regelgeving en algemeen geldende principes van internationaal belastingrecht (onder andere OESO) als uitgangspunt. APG onderschrijft de waarde van (internationale) initiatieven gericht op een evenwichtige belastingheffing en het tegengaan van belastingontwijking. Daarbij vinden wij dat er oog moet blijven voor de positie van pensioenfondsen en het uitgangspunt dat hun beleggingsopbrengsten doorgaans zijn vrijgesteld van belastingheffing. Samen met onze klanten nemen we een actieve rol om een verantwoord fiscaal beleid te voeren ten aanzien van de beleggingen die we voor onze klanten beheren. We ondersteunen onze klanten bij de ontwikkeling van een fiscaal beleggingsbeleid en integreren dit in de bestaande beleggingsprocessen.
Acht principes voor fiscaal beleid
De Tax Functie streeft ernaar om bij te dragen aan de realisatie van APG’s strategie via de volgende drie hoofdthema’s: risicomanagement, compliance en waardecreatie. We handelen transparant richting onze stakeholders en de toezichthouders. We leven de nationale en de internationale fiscale wet- en regelgeving na (rekening houdend met letter én geest van de wet). In het kader van risicomanagement identificeren en evalueren we fiscale risico’s en treffen we adequate beheersingsmaatregelen. Ten slotte streeft APG in zijn fiscale strategie naar waardecreatie door fiscaal verantwoord gedrag. Daarbij maken we gebruik van de fiscale mogelijkheden binnen de kaders van wet- en regelgeving en het fiscaal beleid van APG en zijn klanten.
In 2021 hebben we nieuw fiscaal beleid opgesteld in de vorm van acht principes die het fiscaal gedrag van APG weerspiegelen:
- We voldoen aan wet- en regelgeving, naar de letter én de geest.
- We houden rekening met de fiscale positie van onze klanten.
- We nemen fiscaal verantwoorde en duurzame fiscale posities in.
- We zijn transparant naar onze stakeholders.
- Belastingheffing is onderdeel van ons verantwoord beleggingsbeleid.
- We gaan de dialoog aan met stakeholders waaronder de bedrijven waarin wij beleggen.
- Internationale fiscale initiatieven zijn richtinggevend voor ons.
- We hanteren een robuuste tax governance (fiscale risicobeheersing).