Terug naar boven

Bericht van de raad van commissarissen

6.1 Een jaar vol uitdagingen

Hoewel alle medewerkers, bestuur en commissarissen door corona grotendeels vanuit huis werkten, werden alle aspecten van pensioenuitvoering en vermogensbeheer volledig gecontinueerd.

Tegelijkertijd bereidde de organisatie zich verder voor op de grote veranderingen die de komende jaren in het Nederlands pensioenstelsel plaatsvinden. Die zullen veel vergen van de APG organisatie. APG wil zijn klanten - de pensioenfondsen - ook in het nieuwe stelsel passende en kwalitatief hoogstaande diensten bieden tegen een marktconforme prijs, en hun deelnemers de meeste inkomensjaren voor later, voortkomend uit maatschappelijk verantwoord vermogensbeheer.

6.1.1 Pensioen van Straks

De veranderingen in het pensioenstelsel waar APG zich op voorbereidt, leiden tot grote en complexe wijzigingen in de pensioenuitvoering en -administratie. Die moeten in korte tijd worden doorgevoerd en dat leidt tot veel extra werk. Zo worden bijvoorbeeld grote hoeveelheden data over individuele pensioenrechten zorgvuldig nagelopen en waar nodig opgeschoond om gegevens van de deelnemers correct te kunnen inbrengen in een nieuwe polis- en kapitaaladministratie. Verder worden regelingen versimpeld.

De raad van commissarissen realiseert zich dat de overstap naar het nieuwe stelsel grote invloed kan hebben op de pensioenen van deelnemers en hun gevoel daarover. Daarom monitort de raad nauwgezet de ontwikkelingen en de stappen die APG in het verandertraject neemt. Om mogelijke onzekerheden bij deelnemers weg te nemen is heldere communicatie belangrijk. Gelukkig kan APG in het verandertraject steunen op veel kennis en ervaring in de eigen organisatie.

Het is inspirerend om met de toekomst bezig te zijn. Achter de schermen betekent ‘het verbouwen van de winkel terwijl hij openblijft’ naast extra werk ook veel aanpassing voor de organisatie en de medewerkers. Zo moeten nieuwe kennis en vaardigheden worden aangeleerd. Ook moeten medewerkers met specifieke competenties  worden aangetrokken – in een krappe arbeidsmarkt – en hun plek vinden in de organisatie. Goede HR ondersteuning voor medewerkers en leidinggevenden is bij deze uitdagingen belangrijk, zeker tijdens de coronapandemie, waarin de band tussen APG en zijn (nieuwe) medewerkers op een andere manier tot uiting komt. Dit heeft dan ook de speciale aandacht van de raad.

Zowel de gang van zaken bij de dagelijkse dienstverlening als de voorbereiding op de belangrijke veranderingen in het pensioenstelsel stonden in 2021 terugkerend op de agenda van de raad van commissarissen en zijn commissies, maar ook bij gepland overleg met aandeelhouders en met de ondernemingsraad. Daarnaast ontving de raad regelmatig updates over het verandertraject tijdens apart ingeplande strategiesessies.

De raad van commissarissen is door de aandeelhouders van APG (ABP en SFB) benoemd om, onder andere, de continuïteit van de organisatie te bewaken. Deze opdracht vult de raad onder meer in door toezicht te houden en advies te geven aan de raad van bestuur en door regelmatig contact te onderhouden met de ondernemingsraad. Hoewel de dagelijkse leiding van APG in handen is van de raad van bestuur, zijn de toezichthoudende commissarissen zeer betrokken en hebben zij regelmatig contact met verschillende afdelingen en medewerkers binnen APG. 

6.1.2 Belangrijke aandachtspunten in 2021

Naast ruime aandacht voor het goed uitvoeren van de dagelijkse dienstverlening en de beschreven complexe voorbereiding op een nieuw pensioenstelsel, zijn in 2021 ook een aantal andere specifieke zaken bij de raad van commissarissen aan de orde gekomen.

6.1.2.1 Samenstelling raad van bestuur

De raad van commissarissen is zeer verheugd dat er in Annette Mosman intern een geschikte opvolger voor bestuursvoorzitter Gerard van Olphen is gevonden. Directeur Group Risk & Compliance Jan Nijland neemt op verzoek van de raad vanaf 3 maart 2021 de CFRO positie waar, die eerder door Annette Mosman werd vervuld. De werving van een permanente CFRO is gaande. Verder bereidde de raad van commissarissen de herbenoeming per 1 maart 2022 van Ronald Wuijster als lid van de raad van bestuur voor.

6.1.2.2 Implementatie van de strategie 2021-2025

Vanaf de start van het traject voor de strategie 2025 zijn de commissarissen door de raad van bestuur actief meegenomen in het proces van strategievorming. Dit proces heeft geleid tot een strategische routekaart voor 2021-2025 met als uiteindelijk doel ‘het maximaliseren van pensioenwaarde’. 
De raad is vervolgens nauw betrokken bij de voortgang van de invoering van deze strategie. Hierbij wordt de raad zowel geïnformeerd over de algemene voortgang als over specifieke aspecten, bijvoorbeeld over ontwikkelingen in de politieke arena omtrent pensioenwetgeving, de voortgang van de implementatie bij APG’s bedrijfsonderdelen, de rol van ICT, die de digitale transformatie moet faciliteren en aspecten van informatieveiligheid.

In gesprekken met de raad over de strategie kwamen onder andere het concretiseren van de strategie richting de organisatie, het tempo van de implementatie, het stellen van prioriteiten, het aantrekken van voldoende medewerkers en verwachtingsmanagement bij APG’s stakeholders aan de orde, alsmede de toekomstige kostenstructuur van APG in een meer competitieve markt. Alhoewel APG op koers ligt, is het vinden van voldoende medewerkers voor het tijdig invoeren van de strategie een grote uitdaging. In dit kader heeft de raad van commissarissen aandacht besteed aan strategische personeelsplanning, opvolgingsmanagement, ontwikkeling van medewerkers, de APG bedrijfscultuur en diversiteit.

De raad van bestuur besteedde het afgelopen jaar veel aandacht aan het geven van toelichting op en het stellen van prioriteiten binnen de ambitieuze strategische routekaart. Dit gebeurde onder andere via een aantal laagdrempelige bijeenkomsten, die door de APG medewerkers goed werden gewaardeerd. De raad van commissarissen steunt deze initiatieven van harte.

6.1.2.3 Performance management

Ieder kwartaal rapporteert de raad van bestuur aan de raad van commissarissen over de prestaties van APG en zijn bedrijfsonderdelen. In 2021 lag de financiële performance op hoofdlijnen boven plan. Ook werd er goede voortgang gemaakt in het realiseren van niet-financiële doelen, waaronder die op het gebied van strategie, klanttevredenheid en duurzaamheid. De raad van commissarissen had naast de kwartaalupdates aandacht voor het opmaken van de jaarrekening over 2020, inclusief de daarbij door de externe accountant gesignaleerde aandachtspunten en het businessplan voor 2022.

6.1.2.4 Duurzaamheid is een belangrijk strategisch thema

Duurzaamheid is – in al zijn aspecten – een belangrijk strategisch thema voor APG. Afgezien van APG’s intrinsieke motivatie om zijn steentje bij te dragen aan een betere wereld, wordt maatschappelijk verantwoorde bedrijfsvoering ook voor klanten, deelnemers en andere stakeholders een steeds belangrijker thema. Ook in 2021 is de voortgang die APG maakt op dit gebied met de raad van commissarissen besproken. Dit betrof zowel het voor klanten gevoerde vermogensbeheer, als het ‘eigen huis op orde brengen’ op weg naar een klimaatneutrale bedrijfsvoering in 2030. Wat betreft investeren met impact als onderdeel van het vermogensbeheer, werd het dilemma van uitsluiting of beïnvloeding van niet-duurzame bedrijven besproken. De raad van commissarissen blijft de voortgang op het gebied van duurzaamheid kritisch volgen en stimuleren.

6.1.2.5 De impact van corona op APG in 2021

Net als bij veel andere organisaties zijn de aanpassingen die APG in zijn bedrijfsvoering heeft moeten maken goed beklijfd gedurende het tweede jaar van de coronapandemie. Er is continuïteit in de pensioenuitvoering, het werken op afstand door de medewerkers verloopt goed en de klanttevredenheid is onverminderd hoog. De uitdagende planning voor het verandertraject kon worden gehandhaafd. Ook de raad van commissarissen zelf is inmiddels geheel gewend aan het digitaal vergaderen. De resultaten van onderzoeken naar medewerkerbetrokkenheid en de manier van werken vanuit huis en vanuit de gerenoveerde kantoren van APG werden met de raad besproken. 

6.1.2.6 Dialoog met stakeholders

De snelle veranderingen in de pensioenwereld maken het voor APG extra belangrijk om in dialoog met zijn stakeholders te blijven. Duidelijke communicatie door APG richting medewerkers, klanten, toezichthouders, anderszins bij APG betrokkenen en de wereld rondom APG is hiervoor een belangrijk startpunt. De reputatie van APG en hoe deze verder kan worden versterkt kwam in vergaderingen van de raad aan de orde. Ook continue gesprekken met klanten en aandeelhouders zijn voor APG belangrijk. In gesprekken met aandeelhouders ABP en SFB speelt de raad van commissarissen een actieve rol. Gedurende 2021 kwamen in deze gesprekken vooral de voortgang op APG’s strategische doelen, maatschappelijk verantwoord beleggen, verdere verbeteringen in de manier waarop APG overlegt met klanten en aandeelhouders en de benoemingen in de raad van bestuur aan de orde.

6.1.2.7 Het functioneren van de raad van commissarissen

De raad van commissarissen keek gedurende 2021 ook kritisch naar zijn eigen functioneren, zowel naar de interactie binnen de raad als naar de wisselwerking met de raad van bestuur, de APG organisatie en aandeelhouders. De uit de evaluatie voortvloeiende aandachtspunten, waaronder verbeteringen in de communicatie met de raad van bestuur en de kwaliteit van de vergaderstukken, zijn opgevolgd.

6.1.3 Samenstelling en benoemingen

De raad van commissarissen bestond op 1 januari 2021 uit zes commissarissen, met Pieter Jongstra als voorzitter, Dick van Well als vicevoorzitter en José Meijer, Claudia Zuiderwijk, Roger van Boxtel en Maes van Lanschot als lid.

Roger van Boxtel heeft besloten per 1 april 2021 zijn functie in de raad van commissarissen te beëindigen als gevolg van het zich beraden op het samenstel van zijn nevenfuncties. Roger was sinds 2015 lid van de raad van commissarissen van APG. De tweede en laatste vierjaarstermijn van commissaris Maes van Lanschot liep per 15 mei 2021 af. Per dezelfde datum werd Sarah Russell benoemd als commissaris – met het profiel Institutioneel vermogensbeheer – bij APG Groep, alsmede als commissaris bij APG Asset Management.

De raad bestaat per 31 december 2021 uit vijf commissarissen. Met de huidige samenstelling voldoet APG ruim aan het streefcijfer van minimaal 30 procent vrouwen en minimaal 30 procent mannen.

6.1.4 Commissies

De raad van commissarissen  heeft twee commissies – de audit- en riskcommissie en de remuneratie- en selectiecommissie – die de raad helpen in zijn toezichthoudende en adviserende taak. Op specifieke terreinen bereiden zij de besluitvorming van de raad voor. De commissies delen hun bevindingen tijdens iedere vergadering met de voltallige raad. 

6.1.4.1 Audit- en riskcommissie

De audit- en riskcommissie bestond op 1 januari 2021 uit Claudia Zuiderwijk (voorzitter), Pieter Jongstra en Maes van Lanschot. Bij het aftreden van Maes van Lanschot als commissaris is hij per 15 mei 2021 in deze commissie vervangen door Sarah Russell.

Gedurende 2021 zijn, naast de reguliere onderwerpen zoals de jaarstukken, het businessplan voor het komende jaar en kwartaalrapportages op het gebied van Finance, Risk & Compliance en Internal Audit, de volgende onderwerpen aan de orde geweest: update ICT en informatieveiligheid, belastingzaken, kapitaalbeleid, update project ‘Beheerste Pensioenuitvoering’, evaluatie functioneren van de externe accountant, de management letter en het accountantsverslag van de externe accountant en de communicatie met de toezichthouders. Bij de vergaderingen van de audit- en riskcommissie is de externe accountant altijd aanwezig. De audit- en riskcommissie heeft tweemaal per jaar een gesprek met zowel de externe als de interne accountant, zonder aanwezigheid van de raad van bestuur.

6.1.4.2 Remuneratie- en selectiecommissie

De Remuneratie en selectiecommissie, ofwel RemCo, bestond op 1 januari 2021 uit Dick van Well (voorzitter), José Meijer en Roger van Boxtel. Roger van Boxtel is per 1 april 2021 afgetreden als commissaris van APG en zijn plek in de RemCo is nog niet opnieuw ingevuld.
Gedurende 2021 zijn bij de RemCo de volgende onderwerpen aan de orde geweest: opvolging en zelfevaluatie raad van commissarissen, opvolging, herbenoeming, taakverdeling en beoordeling raad van bestuur, strategische personeelsplanning, vlootschouw en opvolgingsmanagement, beleid (thuis)werken tijdens de coronapandemie, het medewerkerbetrokkenheidsonderzoek, het mobiliteitsbeleid, diversiteit, de cao en beloningsbeleid. Bij de vergaderingen van de RemCo is de HR directeur altijd aanwezig.

6.1.4.3 Vergaderingen

De raad van commissarissen is het afgelopen jaar veertien keer bij elkaar gekomen voor een formele vergadering. Vrijwel altijd waren hierbij alle commissarissen aanwezig en werden de leden van de raad van bestuur uitgenodigd. Het grote aantal vergaderingen werd sterk beïnvloed door extra overleg over de samenstelling van de raad van bestuur in het begin van 2021. De vergaderingen vonden vanwege de coronamaatregelen vooral digitaal plaats, en een enkele keer fysiek. Aan het slot van elke vergadering vindt een korte evaluatie plaats als onderdeel van het streven naar continue verbetering. 

Hieronder volgt een overzicht met het aanwezigheidspercentage van elke commissaris bij de formele vergaderingen van de raad van commissarissen  en zijn commissies. 

  Raad van commissarisen Audit- en riskcommissie Remuneratie- en selectiecommissie
       
Pieter Jongstra 14/14 7/7 nvt
Dick van Well 14/14 nvt 6/6
José Meijer 12/14 nvt 6/6
Claudia Zuiderwijk 13/14 7/7 nvt
Sarah Russell (vanaf 15 mei 2021) 5/6 4/4 nvt
Maes van Lanschot (tot 15 mei 2021) 7/8 3/3 nvt
Roger van Boxtel (tot 1 april 2021) 6/6 nvt 2/2

Naast de formele vergaderingen voerde de raad van commissarissen in 2021 tien keer additioneel overleg over specifieke onderwerpen, bijvoorbeeld in een strategiesessie of een workshop met betrekking tot een specifiek deel van het belangrijke verandertraject waarin APG zich bevindt. Dit gebeurde meestal in aanwezigheid van de raad van bestuur en een aantal keer ook met aandeelhouder ABP. Op 18 november 2021 vond een permanente educatiesessie plaats voor leden van de raad van commissarissen, waarin aandacht werd besteed aan duurzaamheid en cybersecurity.

6.1.4.4 Relatie met de ondernemingsraad

Vanuit de raad van commissarissen zijn José Meijer en Roger van Boxtel afgevaardigd om op regelmatige basis met de ondernemingsraad te spreken. In 2021 heeft deze afvaardiging in januari en juni een overlegvergadering van de ondernemingsraad bijgewoond. Na het aftreden van Roger van Boxtel heeft Dick van Well deze taak informeel van hem overgenomen.

Tijdens overleg tussen beide raden is onder meer gesproken over de opvolging van de voorzitter van de raad van bestuur, de strategie, de uitgangspunten, de prioriteitstelling en de voortgang van het verandertraject richting het nieuwe pensioenstelsel, de daarvoor benodigde verandercapaciteit bij het personeel en het effect daarvan op de werkdruk binnen de organisatie, het beleggingsbeleid in het kader van duurzaamheid, de coronapandemie en de verdeling thuiswerken/op kantoor werken, de resultaten van het medewerkerbetrokkenheidsonderzoek, het beloningsbeleid en andere adviesaanvragen alsmede reguliere updates over de gang van zaken binnen APG.

6.1.4.5 Onafhankelijkheid commissarissen

De statuten en het reglement van de raad van commissarissen bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen. De raad is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle huidige commissarissen zijn volledig onafhankelijk, zoals gedefinieerd in de Nederlandse Corporate Governance Code. In 2021 was er geen sprake van tegenstrijdige belangen.

6.1.5 Jaarverslag en jaarrekening 2021

De raad van commissarissen keurt het jaarverslag van de raad van bestuur en de jaarrekening 2021 goed. De raad stelt aan de aandeelhouders voor dit verslag en de jaarrekening vast te stellen en daarbij het voorgestelde dividend goed te keuren.

6.1.6 Woord van dank

De raad van commissarissen dankt Maes van Lanschot voor de kennis en ervaring die hij in de discussies heeft ingebracht in de acht jaar dat hij commissaris bij APG en bij APG Asset Management was. Ook dankt de raad Roger van Boxtel voor zijn waardevolle inzet en gewaardeerde bijdrage gedurende de vijf jaar dat hij deel uitmaakte van de raad. De raad van commissarissen  dankt daarnaast de leden van de raad van bestuur en alle APG medewerkers die zich, ook in lastige tijden en vaak vanuit huis, met volle kracht inzetten om de klanten en de deelnemers van een goed pensioen te voorzien en helpen in het belangrijke en kritische traject om APG klaar te maken voor het nieuwe pensioenstelsel.

Amsterdam/Heerlen 8 maart 2022

De raad van commissarissen:

Pieter Jongstra, Voorzitter

 

Dick van Well 

 

José Meijer 

 

Sarah Russell 

 

Claudia Zuiderwijk 

Lees hier het hele jaarverslag