Terug naar boven

Bericht van de raad van commissarissen

In 2020 heeft APG, ondanks de impact van corona, grote stappen gemaakt met de implementatie van de strategie met als doel het maximaliseren van pensioenwaarde. ‘Samen bouwen aan jouw duurzame toekomst’ is de missie die richting geeft aan deze strategie. In 2020 kreeg de missie een extra dimensie. Door de impact van corona werd ‘samen’ binnen de samenleving in verschillende opzichten een belangrijk thema. Het zeker stellen van een inkomen voor nu, straks en later speelt daarin een belangrijke rol, evenals de zorg voor een leefbare wereld voor de generaties na ons. APG wil een zo groot mogelijke bijdrage leveren aan het vertrouwen in het collectieve pensioenstelsel. 

De raad van commissarissen (rvc) is door de aandeelhouders van APG (ABP en SFB) benoemd om de continuïteit van de organisatie te bewaken. Deze opdracht vult de rvc onder meer in door toezicht te houden op en advies te geven aan de raad van bestuur (rvb) en door regelmatig contact te onderhouden met de ondernemingsraad. De rvc treedt bovendien op als werkgever voor de leden van de rvb. Hoewel de rvc meer op afstand staat, zijn de commissarissen en de raad zeer betrokken en heeft de raad regelmatig contact met verschillende afdelingen en medewerkers binnen APG. 

Belangrijke aandachtspunten dit boekjaar

Ontwikkelingen in de pensioensector

APG bereidt zich voor op de wijziging van het pensioenstelsel, het Nieuw Pensioen Contract (NPC). Het NPC betekent een ingrijpende verandering van het pensioenstelsel voor alle deelnemers, en vraagt alle aandacht van APG voor de te maken aanpassingen van de inrichting van systemen en processen. Dergelijke grote wijzigingen in de pensioenuitvoering en -administratie zijn bovendien erg complex. De fundamentele verandering betreft de overstap binnen het Nederlandse pensioenstelsel van defined benefit (DB) op defined contribution (DC). APG staat daarmee aan de vooravond van bijzonder ingrijpende wijzigingen die de komende jaren een groot beroep zullen doen op de verandercapaciteit en de grootst mogelijke aandacht en zorgvuldigheid vergen in de uitvoering richting alle deelnemers. 

APG verkeert in de gelukkige omstandigheid in dit complexe verandertraject te kunnen steunen op een grote mate van aanwezige kennis en kunde in de eigen organisatie. Deze kennis heeft APG tevens kunnen inzetten bij de totstandkoming van het NPC. Daarnaast heeft APG zijn kennis ter beschikking gesteld over relevante aspecten rond de uitvoerbaarheid van het NPC. Het zogenaamde ‘invaren’ (collectief overgaan van deelnemers van het oude naar het nieuwe systeem) is hier een belangrijk onderdeel van. De rvc is bijzonder verheugd over de wijze waarop APG tot nu toe een rol van betekenis heeft kunnen spelen bij het NPC.

De rvc volgt de verdere ontwikkelingen rondom dit onderwerp nauwgezet en is, om de rvb hierbij te adviseren en ondersteunen (vanuit zijn klankbordrol), actief betrokken bij de aanpak en besluitvorming omtrent de impact van het NPC op APG. 

Beheerste pensioenuitvoering

APG hecht grote waarde aan een beheerste pensioenuitvoering. Om dat te realiseren, brengt APG, met het oog op het aanstaande NPC, alle data van deelnemers en werkgevers proactief op orde in zijn systemen. Pensioenuitvoering heeft te maken met een complex systeem van regelgeving en kent ook vele uitzonderingen daarop. In het verleden zijn hierin fouten gemaakt, wat bijzonder vervelend is (geweest) voor de betrokken deelnemers, werkgevers en fondsen, en voor APG zelf. Binnen het huidige systeem van pensioenuitvoering konden deze fouten uit het verleden nog geadresseerd en opgelost worden. Binnen het NPC zal dat echter onmogelijk zijn en moeten deze fouten uit het verleden worden opgelost, voordat de bestaande pensioenuitvoering naar het nieuwe systeem kan worden overgeheveld en de deelnemers kunnen ‘invaren’ in het nieuwe systeem. APG wil, in het belang van de deelnemers, met een schone lei starten. APG voert dit opschoningsproject uit in het licht van het aanstaand NPC onder de noemers ‘Clear water’, ‘Clear path’ en 'Clear horizon'. ‘Clear water’ ziet toe op een foutloze administratie met het oog op de overgang zonder risico naar het NPC. ‘Clear path’ staat voor een beheerste en planmatige invoering van het NPC en een adequate ondersteuning van de pensioenfondsen. 'Clear horizon' staat hierin voor de richting die APG hiermee inslaat.

Aan het overgaan van het huidige systeem naar het NPC zijn risico’s verbonden. Zo moet het invaren collectief geschieden, aangezien het oude systeem niet voor een bepaalde periode nog in de lucht kan worden gehouden naast het nieuwe NPC-systeem. ICT speelt voor het NPC een belangrijke ondersteunende rol, aangezien goed functionerende systemen cruciaal zijn om een beheerste pensioenuitvoering te realiseren. APG zal moeten besluiten of dergelijke ondersteuning zelf zal worden ontwikkeld, gekocht of via samenwerking met een derde partij tot stand zal komen. De raad zal deze risico’s en de besluitvorming daaromtrent nauwgezet volgen.

De rvc realiseert zich bijzonder goed dat het NPC de nodige veranderingen met zich mee zal brengen en daarmee van grote invloed is op de bestaande zekerheden rond de pensioenen van alle deelnemers. Vanuit die wetenschap zal de rvc de ontwikkelingen rond een beheerste en betrouwbare pensioenuitvoering, en de maatregelen die APG hiertoe neemt, zeer nauwgezet en regelmatig blijven monitoren.

Implementatie van de huidige strategie en strategie 2025

Ieder kwartaal rapporteert APG over de performance van APG in de vergadering van de rvc. In 2020 lag de performance op schema, ondanks de genomen coronamaatregelen. De raad van commissarissen had bijzondere aandacht voor het vaststellen van het businessplan voor 2021 en de bijbehorende financiële onderbouwing.

Vanaf de start van het traject voor de strategie 2025 is de rvc door de rvb actief meegenomen in het proces rond strategievorming. De visie en langetermijndoelen van APG uit de huidige strategie (2018) zijn geconcretiseerd en vervolgens vertaald in een strategische roadmap voor 2021-2025. APG hield hierbij focus op het hogere doel: ‘In 2025 ga je voor financieel advies vanzelfsprekend naar APG’. In 2020 werd het fundament gelegd voor een verscherping en herijking van de strategie 2025, met het oog op het NPC. De rvc vindt het hierbij belangrijk dat de strategie 2025 voor alle medewerkers helder is en beleefd wordt. Om de betrokkenheid van de medewerker bij de strategie 2025 te vergroten, is het noodzakelijk dat duidelijk wordt gemaakt wat de strategie betekent voor APG als organisatie en voor de individuele medewerker. Dat houdt in dat concreet moet worden gemaakt welk gedrag en handelen bij de nieuwe strategie passen. In 2021 zal hier door de rvb verder aandacht aan moeten worden geschonken. 

De rvc heeft ook veel aandacht voor de positie van verschillende stakeholders bij de strategie 2025. 

Het kerndocument strategie 2025 is in december 2020 goedgekeurd door de rvc. De positionering en reputatie van APG zijn als onderdeel van de strategie 2025 regelmatig aan de orde geweest tijdens vergaderingen van de rvc.

De raad heeft het afgelopen jaar kunnen vaststellen dat APG een adaptief bedrijf is, dat weet om te gaan met ingrijpende veranderingen, zoals corona en het NPC. De rvc heeft er vertrouwen in dat APG beide uitdagingen tot een goed einde zal weten te brengen.

De impact van de coronapandemie op APG

De rvc is trots op de wendbaarheid die APG als organisatie heeft getoond sinds de uitbraak van de coronapandemie. De continuïteit van de bedrijfsvoering en de pensioenuitvoering zijn nooit in het geding geweest, alle pensioenen zijn zoals gebruikelijk en op tijd uitbetaald en het werken op afstand door de medewerkers verloopt goed.

Ook heeft de rvc grote aandacht gehad voor de impact van corona op de ontwikkeling van de beleggingen en daarmee op de pensioenwaarde van de deelnemers.

Daarnaast hebben de rvb en de rvc gedurende de gehele coronaperiode het welzijn van alle medewerkers goed in het oog gehouden. Hierbij was bijzondere aandacht voor de medewerkers op de kantoren in New York en Hongkong, aangezien de situatie daar nijpender was door de enorme groei van het aantal besmettingen. 

Gedurende de eerste maanden na de uitbraak vond, naast de reguliere vergaderingen, ook op zeer regelmatige basis een ‘update call’ door de rvb met de rvc plaats. 

De rvc heeft daarnaast voortdurend toezicht gehouden op de relevante risico’s. De raad had hiertoe de beschikking over speciaal samengestelde Covid-risicoanalyses, die aantoonden dat de risico’s beheerst waren. De rvc zal zich de komende periode eveneens gaan richten op de impact van corona rond blijvende veranderingen voor deelnemers, werkgevers, fondsen en APG’s eigen bedrijfsvoering. 

Duurzaamheid als belangrijk onderdeel van de strategie

Duurzaamheid is een bijzonder belangrijk strategisch thema voor APG, hetgeen de rvc volledig onderschrijft. De rvc vindt het belangrijk dat duurzaamheid onderdeel wordt van het DNA van APG en benadrukt daarbij dat het van belang is dat de tone-at-the-top dit uitdraagt. 

Als vermogensbeheerder dringt APG, namens de pensioenfondsen, bij de bedrijven waarin hij belegt aan op een duurzame bedrijfsvoering en strategie. De rvc heeft bij de rvb benadrukt dat APG deze zelfde duurzaamheidsdoelstellingen dient na te streven voor de eigen bedrijfsvoering. De rvc is verheugd dat APG de in 2018 vastgestelde doelstelling voor 2020 om minimaal te voldoen aan de eisen die we als belegger aan onze beleggingen stellen, heeft gehaald. Ook heeft APG een inhaalslag gemaakt op het gebied van duurzame huisvesting en diversiteit & inclusie en liggen er plannen klaar voor het verduurzamen van onze mobiliteit. 

De rvc constateert dat APG op het gebied van duurzaamheid absoluut progressie heeft gemaakt, maar dat er ook nog werk te verzetten is. APG streeft ernaar om in 2030 een klimaatneutrale bedrijfsvoering te hebben. De rvc kan zich vinden in de plannen die APG heeft om verder te verduurzamen en zal de voortgang op het gebied van duurzaamheid nauwgezet volgen.

Governance

Governance structuur

Het veranderende pensioenlandschap maakt het nodig dat de rvc en de aandeelhouders met elkaar in gesprek moeten blijven om de implicaties hiervan te adresseren en vorm te geven binnen de bestaande aandeelhoudersrelatie. Hiertoe worden met elkaar verschillende toekomstscenario’s besproken, waarin onderwerpen als verscherping van de strategie en schaalvergroting worden meegenomen.

In 2021 zullen deze gesprekken worden voortgezet, waarbij APG en de rvc zich, samen met ABP en SFB, zullen blijven inspannen voor een goede governance en een optimale invulling daarvan.

Samenstelling en functioneren raad van bestuur

De rvb bestond van januari tot en met juni 2020 uit vijf personen:

  • Gerard van Olphen, bestuursvoorzitter;
  • Annette Mosman, CFRO ;
  • Ronald Wuijster, lid van de raad van bestuur met portefeuille Asset Management;
  • Francine Roelofsen - van Dierendonck, lid van de raad van bestuur met portefeuille DWS;
  • Wim Henk Steenpoorte, lid van de raad van bestuur met portefeuille Fondsenbedrijf.

De rvc heeft Gerard van Olphen per 9 maart 2020 herbenoemd als bestuursvoorzitter. Op 7 september 2020 maakte de rvc bekend dat Gerard van Olphen in het voorjaar van 2021, op zijn eigen verzoek, zal aftreden als bestuursvoorzitter. 

Met ingang van 1 juli 2020 is Wim Henk Steenpoorte afgetreden als lid van de raad van bestuur. Francine Roelofsen - van Dierendonck heeft zijn portefeuille overgenomen. Wim Henk Steenpoorte is per gelijke datum eindverantwoordelijk geworden voor de implementatie van het NPC voor APG. 

De rvc heeft met voorrang gezocht naar een geschikte opvolger voor Gerard van Olphen. Een goede kandidaat is gevonden in de persoon van Annette Mosman, die per 1 maart 2021 benoemd is als voorzitter van de rvb. De rvc zal zich verder richten op de inrichting van het bestuur waaronder de werving van een geschikte kandidaat voor de positie van CFRO, die door de benoeming van Annette Mosman vacant is gekomen.

Organisatie raad van commissarissen

Samenstelling en (her)benoemingen raad van commissarissen

De rvc bestond op 1 januari 2020 uit zes commissarissen. 

Jaap van Maanen is per 1 januari 2020 afgetreden als voorzitter van de rvc. Pieter Jongstra zette ad interim het voorzitterschap voort en is op 24 januari 2020 definitief benoemd als voorzitter van de rvc.  De tweede termijn van Edith Snoeij als rvc-lid liep per april 2020 af. Met het aftreden van Edith Snoeij bestond de rvc uit vijf personen. Per 5 september 2020 is José Meijer benoemd als lid van de rvc in de vacature die met het vertrek van Edith Snoeij was ontstaan. Vanaf dat moment bestaat de rvc weer uit zes personen. Dick van Well is op 1 januari 2020 benoemd als vicevoorzitter van de rvc. In november 2020 is Dick van Well herbenoemd als lid van de rvc. 

In verband met het aflopen van de tweede termijn zal Maes van Lanschot per 15 mei 2021 aftreden als lid van de rvc. In het voorjaar 2020 is de selectiecommissie gestart met het zoeken naar een opvolger. Een goede kandidaat is gevonden in de persoon van Sarah Russell. Zij volgt Maes van Lanschot per 15 mei 2021 op als commissaris met het profiel Institutioneel vermogensbeheer, in zowel de rvc van APG Groep, als ook in de rvc van APG AM.

Vergaderingen

De rvc als geheel is het afgelopen jaar tien keer bij elkaar gekomen voor een formele vergadering. Vrijwel altijd waren hierbij alle commissarissen en de leden van de rvb aanwezig. De vergaderingen vonden plaats in Heerlen en Amsterdam en, vanwege de coronamaatregelen, via Teams.

Hieronder volgt een matrix met het aanwezigheidspercentage van elke commissaris bij de vergaderingen van de rvc en commissies.

Naast de reguliere vergaderingen heeft de rvc in 2020 in zijn geheel vijftien keer additioneel overleg gevoerd over specifieke onderwerpen. In een enkel geval sloot de rvb hierbij aan.

  raad van commissarisen Audit- en riskcommissie Remuneratie- en selectiecommissie Governance-commissie
         
Maes van Lanschot 10/10 6/6 nvt nvt
Edith Snoeij (tot april 2020) 4/4 nvt 1/1 0/0
Pieter Jongstra 10/10 6/6 nvt 1/1
Claudia Zuiderwijk 9/10 5/6 4/4 nvt
Roger van Boxtel 9/10 nvt 2/2 0/1
Dick van Well 10/10 nvt 6/6 nvt
José Meijer 4/4 nvt 3/3 nvt

Commissies

De rvc had in de periode van januari tot en met juni 2020 drie commissies: de audit- en riskcommissie, de remuneratie- en selectiecommissie en de Governancecommissie. De Governancecommissie is per juni 2020 opgeheven, aangezien deze destijds als tijdelijke commissie van de rvc in het leven was geroepen. Onderwerpen die door de Governancecommissie werden behandeld, zijn nu belegd in de rvc, de audit- en riskcommissie of de remuneratie- en selectiecommissie. De commissies delen hun bevindingen tijdens iedere vergadering met de voltallige raad. 

Audit- en riskcommissie

Per 1 januari 2020 heeft Claudia van Zuiderwijk het voorzitterschap van de audit- en riskcommissie overgenomen van Pieter Jongstra. Samen met Pieter Jongstra en Maes van Lanschot vormt zij de audit- en riskcommissie. Gedurende 2020 zijn naast de reguliere onderwerpen, zoals de kwartaalrapportages op het gebied van Finance, Risk en Audit, de volgende onderwerpen aan de orde geweest: ICT en datamanagement, businessplanning en kaderstelling en een beheerste pensioenuitvoering.

KPMG heeft alle vergaderingen bijgewoond in 2020. Ze hebben op alle geagendeerde onderwerpen input of toelichting kunnen geven. Met als belangrijkste focus natuurlijk de jaarrekening, bestuursverslag, accountantsverklaring en management letter.

Remuneratie- en selectiecommissie

De remuneratie en selectiecommissie bestond van januari t/m juni 2020 uit Edith Snoeij (voorzitter), Dick van Well en Claudia Zuiderwijk. Per juni 2020 nam Dick van Well de voorzittershamer over van Edith Snoeij. José Meijer en Roger van Boxtel zijn vanaf 1 oktober 2020 vanuit de rvc als lid toegetreden tot de commissie. Claudia Zuiderwijk is per 1 september 2020 afgetreden als lid van de commissie.

Gedurende 2020 zijn, naast de reguliere onderwerpen, de volgende onderwerpen aan de orde geweest tijdens vergaderingen van de remuneratie- en selectiecommissie: opvolging van Edith Snoeij, opvolging van Maes van Lanschot, de herbenoeming van Dick van Well, de opvolging van Gerard van Olphen en Wim Henk Steenpoorte, het beloningsbeleid aan de top en de relatie van het beloningsbeleid tot APG, de nieuwe cao, de uitkomsten van het medewerkerbetrokkenheidsonderzoek, de uitkomsten van de Pulse-metingen onder medewerkers naar aanleiding van de lockdown (in deze metingen kunnen medewerkers aangeven hoe thuiswerken hen bevalt, hoe het met hen gaat en wat hun beleving is rond APG) en diversiteit en inclusie.

Relatie met de ondernemingsraad

Vanuit de raad van commissarissen waren tot april 2020 Edith Snoeij en Roger van Boxtel afgevaardigd om op regelmatige basis met de ondernemingsraad te spreken. Vanaf september heeft José Meijer deze rol van Edith Snoeij overgenomen. In 2020 heeft de afvaardiging vanuit de rvc in februari en in juni een overlegvergadering van de OR bijgewoond.

Tijdens overleg tussen beide raden is onder meer gesproken over de wijze waarop de rvb vorm heeft gegeven aan de opvolging van de reorganisatie binnen de pensioenuitvoeringsorganisatie, en over de strategie, andere adviesaanvragen en meer reguliere updates.

Kwaliteitsborging

Permanente educatie

Tijdens de permanente-educatiesessie op 22 september 2020 is uitvoerig aandacht besteed aan de implicaties van het NPC en de strategie 2025.

Zelfevaluatie

De rvc sprak in januari 2020 over de in 2019 gedane zelfevaluatie. Onderwerpen van de evaluatie waren onder andere het belang van de klankbordfunctie van de rvc en het invullen van de rol als sparringpartner richting (leden van) de rvb. Daarnaast zijn de invulling van effectief voorzitterschap en teaming (teamvorming, onderlinge verhoudingen en groepsproces) geëvalueerd. Aan de uitkomsten van de evaluatie van de genoemde punten is door de rvc opvolging gegeven. 

Onafhankelijkheid commissarissen

De statuten en het reglement van de rvc bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen. De rvc is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de rvb en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Met uitzondering van José Meijer zijn alle huidige leden van de rvc volledig onafhankelijk zoals gedefinieerd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Tot aan haar benoeming als commissaris bij APG was José Meijer bestuurder van ABP, een van de twee aandeelhouders van APG. In 2020 was er geen sprake van tegenstrijdige belangen.

Jaarverslag en jaarrekening 2020

De rvc keurt het jaarverslag van de rvb en de jaarrekening 2020 goed en stemt in met de controleverklaring. Wij stellen de aandeelhouders voor om dit verslag en de jaarcijfers vast te stellen en daarbij het voorgestelde dividend goed te keuren.

Woord van dank

De rvc dankt Gerard van Olphen voor zijn leiderschap en de grote inzet die hij de afgelopen jaren als bestuursvoorzitter heeft getoond. Hij heeft een intensief proces geleid waarin het deelnemersbelang tot in alle vezels van de organisatie is doordrongen. Tevens heeft hij mede vorm aan de nieuwe strategie 2025 gegeven. 

De raad van commissarissen dankt eveneens Wim Henk Steenpoorte voor zijn inzet en bijdrage als bestuurder sinds maart 2017, in het bijzonder voor het Fondsenbedrijf, IT, Facility Services en Workspace.  

Tevens dankt de raad van commissarissen Edith Snoeij voor de acht jaren waarin zij commissaris is geweest en met haar kennis en betrokkenheid een belangrijke bijdrage heeft geleverd aan de ontwikkeling van APG.

Ten slotte wil de raad van commissarissen zijn waardering uitspreken aan alle medewerkers van APG voor hun inzet gedurende het afgelopen jaar, waarin het werk grotendeels vanuit huis heeft moeten plaatsvinden. Door het enthousiasme en de betrokkenheid van de medewerkers kan aan de strategie daadwerkelijk vorm en uitvoering worden gegeven. De raad is daar dankbaar voor.

Heerlen, 2 maart 2021

De raad van commissarissen:


Pieter Jongstra, voorzitter


Dick van Well, vice voorzitter


Roger van Boxtel


Maes van Lanschot


José Meijer


Claudia Zuiderwijk

Lees hier het hele jaarverslag