Terug naar boven

Bericht van de raad van commissarissen

11.1

Belang deelnemers centraal

‘Samen bouwen aan jouw duurzame toekomst’ is de missie die richting geeft aan de strategie van APG: maximaliseren van pensioenwaarde. Het zeker stellen van een inkomen voor nu, straks en later gaat hand in hand met de zorg voor een leefbare wereld voor ons en de generaties na ons. Bovendien wil APG bijdragen aan het vertrouwen in het collectieve pensioenstelsel.

Het Nederlandse pensioenstelsel behoort tot de beste stelsels van de wereld, maar is zo ingewikkeld geworden dat het lastig is uit te leggen aan deelnemers. Dat is vooral het geval als indexatie uitblijft en pensioenen mogelijk toch worden verlaagd of premies worden verhoogd, terwijl de beleggingsopbrengsten hoog zijn.

De behoefte aan een organisatie die deelnemers en hun werkgevers inzicht biedt in hun financiële toekomst is daarom groot. Van deelnemers wordt steeds meer verwacht dat ze zelf financiële beslissingen voor de toekomst nemen. APG wil hen daarbij helpen, zodat ze in staat zijn actie te ondernemen als dat nodig is. De raad van commissarissen (rvc) steunt APG in zijn streven deze rol van vertrouwde gids op zich te nemen en het belang van de deelnemers van de fondsen nadrukkelijk centraal te stellen.

Belangrijke aandachtspunten dit boekjaar

 
Implementatie van de strategie

Het afgelopen boekjaar heeft de implementatie van de strategie regelmatig op de agenda gestaan, net als de eventuele belemmeringen die de organisatie daarbij tegenkomt. Het zichtbaarste gevolg van de implementatie van de strategie is de portefeuille Deelnemers en Werkgevers Services. Deze portefeuille, waarvoor Francine van Dierendonck in de raad van bestuur (rvb) verantwoordelijk is, is in 2018 toegevoegd aan de bestaande bedrijfsactiviteiten. Het bedrijfsonderdeel is volledig gericht op het informeren, adviseren en ondersteunen van werkgevers en deelnemers en het ontwikkelen van producten en diensten voor hen, nu en in de toekomst. Maar ook elders in het bedrijf ziet de rvc dat deelnemersbelangen steeds meer centraal komen te staan. Wij vinden dat een goede ontwikkeling.

Verder is de rvc positief over het feit dat het thema duurzaamheid een prominente plek heeft gekregen in de strategische agenda van APG voor de komende jaren. De rvc onderschrijft dat APG qua bedrijfsvoering ook zelf wil voldoen aan de eisen die APG stelt aan de partijen waarin wordt belegd en dat in 2020 een grotere ambitie op het gebied van duurzaamheid wordt vastgesteld. Dat vraagt een verandering in de manier van denken en werken van APG.

Verkoop Loyalis

In juni 2019 is de verkoop van Loyalis aan verzekeraar a.s.r. afgerond. Deze stap past in de nieuwe strategie: APG wil vanuit een onafhankelijke positie een vertrouwde gids zijn. Het risicoprofiel van de onderneming is met deze desinvestering zeer gematigd geworden. Ruim 200 medewerkers zijn meeverhuisd naar a.s.r. Vanaf deze plek wil de rvc hen bedanken voor hun inzet voor APG.

Goed werkgeverschap

De medewerkers van APG zijn de drijvende kracht achter de transformatie die APG doormaakt. Dit boekjaar zijn enkele herstructureringen doorgevoerd die hebben geleid tot veranderingen voor het personeel. De rvb leidt die transformatie in goede banen met het programma The Making of You. De kracht van dit programma is dat iedere medewerker doorlopend aan zijn of haar persoonlijke ontwikkeling kan werken. Daarmee verhoogt APG de kwaliteit van zijn dienstverlening aan klanten, maar evenzeer de duurzame inzetbaarheid van medewerkers. Wij blijven de rvb stimuleren The Making of You maximaal in te zetten voor de hele organisatie.

Passend beloningsbeleid

De rvc spreekt zijn waardering uit voor het daadkrachtig dichten van de zogenoemde loonkloof tussen mannen en vrouwen. Deze maatregel past in het streven naar gelijke kansen en bijbehorende beloning.

APG is een organisatie met een maatschappelijke oriëntatie en taak, waarvan een professioneel vermogensbeheerbedrijf deel uitmaakt. Met name de arbeidsmarkt voor vermogensbeheer is internationaal en competitief. Veel aandacht van de rvc gaat daarom uit naar een afgewogen en passend beloningsbeleid voor de verschillende groepen medewerkers binnen APG, inclusief de bestuurders.

Cultuur

APG maakt een transformatie door van een taakgericht, nogal gesloten bedrijf naar een klantgerichte, open organisatie. Dit heeft effect op de wijze van leidinggeven en samenwerken. Het management geeft hieraan richting door de geformuleerde kernwaarden na en voor te leven. Bij APG zorgen we allereerst voor mensen, voor ouderen die van hun pensioen genieten, voor mensen die bouwen aan hun toekomst, maar beslist ook voor de eigen medewerkers. Veranderingen komen tot stand in goede dialoog tussen management en medewerkers, samen zoekend naar mogelijkheden waarbij iedereen zijn eigen verantwoordelijkheid neemt.

Integriteit is een belangrijk beginsel, zeker in een financiële instelling. De rvc ziet toe op een juiste naleving van de codes en richtlijnen op dit gebied en past deze ook zelf toe.

Overige onderwerpen

Naast de hiervoor genoemde punten waren de belangrijkste onderwerpen op de agenda dit boekjaar: het jaarverslag, de performancesturing, de businessplanning 2020-2022, de governance binnen APG (met name in de verhouding tot de aandeelhouders) en de samenstelling van de rvc en rvb.

Governance

 
Samenstelling en functioneren rvb

De huidige rvb bestaat uit vijf personen en is ongewijzigd ten opzichte van het verslagjaar 2018. Gerard van Olphen is door de rvc voordragen voor een nieuwe termijn als bestuursvoorzitter met ingang van maart 2020. De arbeidsvoorwaarden zijn vooraf besproken met de aandeelhouders en zijn met ingang van de nieuwe benoemingstermijn door hen vastgesteld. De samenstelling en de omvang van de rvb zijn zodanig dat er vanuit de rvb een goed zicht is op het functioneren van de organisatie.

De zelfevaluatie gericht op het functioneren van de rvb en de kwaliteit van de oordeels- en besluitvorming van de rvb heeft plaatsgevonden onder externe begeleiding. Deze evaluatie is begin 2019 afgerond. De rvc heeft kennisgenomen van de uitkomsten van die evaluatie en die stemmen de rvc positief over het functioneren van de rvb als geheel. Naar aanleiding van deze evaluatie is gewerkt aan teambuilding, zijn mandaten verduidelijkt, is de helderheid van de besluitvorming vergroot en heeft de rvb meer focus en prioritering aangebracht.

Relatie met toezichthouders

De pensioenfondsen waarvoor APG werkt staan onder toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB) en Autoriteit Financiële Markten (AFM). Daarnaast is er rechtstreeks DNB toezicht op APG Groep als hoofd van een richtlijngroep (in de zin van de Wft), waarvan APG Asset Management NV als gereglementeerde entiteit deel uitmaakt en staat APG Asset Management NV zelf onder toezicht (zie hieronder).

De verkoop van Loyalis heeft gevolgen voor de wijze waarop DNB toezicht houdt. Wij voeren op een proactieve en constructieve manier samen met de rvb het gesprek met de toezichthouders over een effectief en efficiënt toezichtraamwerk, dat past bij die nieuwe situatie. Delegaties van de rvc en de rvb hebben gedurende het jaar verschillende malen contact gehad met vertegenwoordigers van DNB. De rvc ondersteunt de rvb in zijn wens om te komen tot een stelsel waarin DNB direct toezicht houdt op de pensioenuitvoerders.

Toezicht bij APG Asset Management NV

APG Asset Management NV opereert onder een eigen vergunning van de AFM en uit dien hoofde is de AFM de primaire toezichthouder, houdt het gedragstoezicht en wordt onder andere geïnformeerd over materiële wijzigingen in de bedrijfsvoering. DNB oefent prudentieel en systeemtoezicht uit op APG Asset Management. Daarnaast oefent DNB geconsolideerd solvabiliteitstoezicht uit op APG Asset Management en haar dochters APG Asset Management US inc en APG Investments Asia Ltd.

APG Asset Management heeft een eigen rvc. Deze houdt toezicht op de directie van APG Asset Management, met een specifieke focus op het klantbelang. Binnen de rvc van APG Groep worden observaties met betrekking tot vermogensbeheer op regelmatige basis gerapporteerd. Ook is sprake van overleg tussen de rvc van APG Asset Management  en de rvc van APG Groep, met name daar waar het gaat om de lange termijn strategie van APG en over aangelegenheden die concernbreed relevant zijn. Maes van Lanschot is als enige lid van beide rvc's.

Organisatie raad van commissarissen

 
Samenstelling en (her)benoemingen rvc

Met ingang van 1 januari 2019 is Jaap van Manen toegetreden tot de rvc in de rol van voorzitter. Helaas heeft hij om persoonlijke redenen besloten per 1 januari 2020 terug te treden uit de rvc als lid en voorzitter. Per 1 januari 2020 is Pieter Jongstra voorzitter en Dick van Well vice-voorzitter geworden van de rvc van APG.

De rvc bestaat momenteel uit zes personen: Pieter Jongstra (voorzitter), Dick van Well (vice-voorzitter), Edith Snoeij, Maes van Lanschot, Claudia Zuiderwijk en Roger van Boxtel. We voldoen hiermee met ingang van 2020 aan het 30%-criterium voor diversiteit. De rvc blijft streven naar een percentage van tenminste 30% vrouwen bij toekomstige vacatures binnen de rvc. In 2019 zijn Claudia Zuiderwijk en Roger van Boxtel herbenoemd voor een periode van vier jaar.

Vergaderingen

De rvc is in het afgelopen jaar zes keer bij elkaar gekomen voor een reguliere vergadering;  eenmaal is er een extra vergadering ingelast over de governance van APG. In de meeste gevallen waren hierbij alle commissarissen en de leden van de rvb aanwezig. De vergaderingen vonden plaats in Heerlen en in Amsterdam.

Aanwezigheid van elke commissaris bij de vergaderingen van de raad van commissarissen en commissies:

Change layout to 1 column

  raad van commissarisen Audit- en riskcommissie Remuneratie- en selectiecommissie Governance-commissie
         
Jaap van Manen 5/7 nvt nvt nvt
Maes van Lanschot 5/7 6/6 nvt nvt
Edith Snoeij 6/7 nvt 6/7 1/2
Pieter Jongstra 7/7 6/6 nvt 2/2
Claudia Zuiderwijk 5/7 6/6 5/7 nvt
Roger van Boxtel 7/7 nvt nvt 1/2
Dick van Well 5/7 nvt 6/7 nvt
 

Change layout to 2 columns

In 2019 is de rvc – in zijn geheel of in kleinere afvaardiging – naast de reguliere vergaderingen enkele malen bijeen geweest om met bestuurders en/of medewerkers van APG te overleggen over onder andere de implementatie van de strategie, langetermijnvisies met betrekking tot waardecreatie, klant- en medewerkerstevredenheid en IT. Daarnaast heeft de rvc drie keer vergaderd zonder rvb of andere medewerkers van APG.

In 2019 heeft de rvc tweemaal een overlegvergadering van de OR bijgewoond.

Commissies

De rvc heeft drie commissies: de audit- en riskcommissie, de remuneratie- en selectiecommissie en de governancecommissie. De commissies delen hun bevindingen met de voltallige raad.

Audit- en riskcommissie

Deze commissie bestond in 2019 uit Pieter Jongstra (voorzitter), Maes van Lanschot en Claudia Zuijderwijk. De commissie is in 2019 zes keer bijeengekomen, waarbij alle leden aanwezig waren.

Er is onder andere gesproken over de performance-sturing en het meetbaar maken van het uitvoeren van de strategie, juridische zaken en belastingbeleid, de ICT-aansturing van APG, het jaarverslag, het risicomanagementsysteem en het interne controlesysteem, en compliance. Ook zijn besproken de kwartaalverslagen over financiën, risico’s en interne audits, de businessplanning, het jaarplan van Group Risk & Compliance, het jaarplan van de interne accountant en de controleaanpak, aanbevelingen en verslagen van de externe accountant, waaronder de management letter en het accountantsverslag.

De voorzitter van de audit- en riskcommissie spreekt regelmatig afzonderlijk met de portefeuillehouder Financiën en Risicomanagement in de rvb. Bij de vergaderingen van de audit- en riskcommissie zijn aanwezig de portefeuillehouder Financiën en Risicomanagement van de rvb, de externe en de interne accountant en de directeuren van Group Risk & Compliance en Group Finance. De audit- en riskcommissie heeft in 2019 tweemaal separaat overleg gehad met de externe accountant en tweemaal met de interne accountant. Deze overleggen vonden plaats zonder de leden van de rvb.

Remuneratie- en selectiecommissie

Deze commissie bestond in 2019 uit Edith Snoeij (voorzitter), Claudia Zuiderwijk en Dick van Well. Jaap van Manen heeft in 2019 deelgenomen aan de vergaderingen van de commissie.

In 2019 is deze commissie zeven keer in een formele vergadering bijeen geweest. Op de agenda stonden onder andere de beoordeling van de rvb, het beloningsbeleid van de rvb en de rvc, de opvolgingsplanning van beide raden, de uitkomsten van het jaarlijkse medewerkersbetrokkenheidsonderzoek en de voortgang van The Making of You.

Governancecommissie

Deze commissie bestond in 2019 uit Pieter Jongstra (voorzitter), Edith Snoeij en Roger van Boxtel. In 2019 kwam de commissie twee keer bij elkaar.

De focus van deze commissie is het adviseren over met name de naleving van de nationale en internationale richtlijnen en praktijken voor goed ondernemingsbestuur, de naleving van interne documenten voor goed bestuur (waaronder reglementen, afspraken met aandeelhouders), de (zelf)evaluatie van de rvc, permanente educatie van de rvc, verslaglegging en contacten met de externe toezichthouders.

De belangrijkste onderwerpen in de vergaderingen van de governancecommissie in 2019 waren de contacten met de aandeelhouders en de toezichthouders, de evaluatie van de governancestructuur van APG Groep en APG Asset Management, de corporate insurances (aansprakelijkheidsverzekering van bestuurders en commissarissen) en het toezichtsregime van APG.

Kwaliteitsborging

 
Permanente educatie

In 2019 heeft de rvc deelgenomen aan drie permanente educatiesessies. Daar passeerden vele onderwerpen de revue: Environmental Social and Governance (ESG), factorbeleggen, investeren in nieuwe markten, Focus Equities, China Sustainable Fixed Income, Alternative Credits, Real Assets, de GroeiFabriek, Brightlands Smart Services Campus (Heerlen), Actualiteiten fondsenbedrijf & ICT, datamanagement en datascience. Daarnaast hebben enkele commissarissen deelgenomen aan de APG Summer Course.

Zelfevaluatie

De rvc heeft in 2019 onder externe begeleiding een zelfevaluatie uitgevoerd. Daarin is onder meer stilgestaan bij de samenwerking met de rvb en de samenstelling van de rvc in relatie tot de toekomstige behoeften van APG en zijn stakeholders. Deze evaluatie heeft verbeterpunten zichtbaar gemaakt die de rvc in de komende periode zal adresseren. Daarbij is met name van belang dat de rvc zijn effectiviteit vergroot.

Evaluatie vergaderingen

Na elke (commissie)vergadering evalueert de rvc met de rvb hoe deze is verlopen. Deze evaluaties worden genotuleerd. Eventuele conclusies en acties worden na elke (commissie)vergadering opgevolgd.

Onafhankelijkheid commissarissen

De statuten en het reglement van de rvc bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen. De rvc is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de rvb en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle huidige leden van de rvc zijn volledig onafhankelijk zoals gedefinieerd in de Nederlandse Corporate Governance Code. In 2019 was er geen sprake van tegenstrijdige belangen.

Jaarverslag en jaarrekening 2019

APG kiest ervoor om – conform zijn kernwaarden – de jaarverslaglegging in begrijpelijk Nederlands te schrijven, persoonlijk en dichtbij, zodat de inhoud toegankelijk is. Op verzoek van de rvc zijn in het jaarverslag ook zo veel mogelijk elementen vanuit 'integrated reporting' meegenomen. Het IR-framework van de International Integrated Reporting Council (IIRC) heeft aan de basis gestaan van de uitwerking. De rvc is fervent voorstander van deze geïntegreerde wijze van verslagleggen. Het bevordert de transparantie over hoe APG stuurt op waardecreatie en impact.

De rvc stemt in met het jaarverslag van de rvb, de jaarrekening 2019 en de controleverklaring. Wij stellen de aandeelhouders voor om dit verslag en de jaarcijfers vast te stellen en daarbij het voorgestelde dividend goed te keuren.

Woord van dank

Met de samenstelling van de rvb heeft APG een deskundig en toegewijd bestuur dat effectief vorm kan geven aan het APG van de toekomst. De raad van commissarissen spreekt dan ook zijn vertrouwen uit in dit leiderschap. De rvc wil op deze plaats de aandeelhouders bedanken voor de constructieve dialoog die we met hen voeren over die toekomst. En daarnaast bedanken we uiteraard de medewerkers, die met veel inzet en enthousiasme de strategie werkelijk handen en voeten geven. Tot slot bedanken wij ook Jaap van Manen voor zijn inzet in 2019 voor APG.

Heerlen, 25 maart 2020

De raad van commissarissen:

Pieter Jongstra, voorzitter

Dick van Well, vice-voorzitter

Roger van Boxtel

Maes van Lanschot

Edith Snoeij

Claudia Zuiderwijk